Carenze negli Assetti Organizzativi e Ruolo dei Soci: cosa Insegna la Cassazione con la sentenza n. 8802/2024

La sentenza n. 8802/2024 della Corte di Cassazione rilancia con forza un tema centrale nel diritto societario contemporaneo: l’importanza degli assetti organizzativi adeguati e il ruolo attivo dei soci nel segnalare irregolarità gestionali. Una pronuncia che si inserisce perfettamente nel solco tracciato dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), rafforzando l’idea che prevenzione e responsabilizzazione siano pilastri fondamentali per garantire la solidità e la continuità delle imprese.

La Denuncia del Socio ex Art. 2409 c.c.: Uno Strumento di Prevenzione

Nel caso esaminato, un socio ha denunciato comportamenti degli amministratori ritenuti non conformi ai principi di corretta gestione. La Corte ha chiarito che l’attivazione dell’art. 2409 c.c. da parte del socio non richiede un danno già manifestato: è sufficiente che le condotte denunciate siano potenzialmente idonee a nuocere alla società.

Questa lettura estende la portata preventiva dello strumento, riconoscendone la funzione di presidio di legalità. Non è più solo una reazione ex post, ma un meccanismo di allerta interna, che consente al tribunale di intervenire tempestivamente per evitare degenerazioni nella gestione.

Il Giudizio del Tribunale e gli Interventi Possibili

Il tribunale, una volta ricevuta la denuncia, valuta tre aspetti fondamentali:

• Attualità delle condotte contestate
• Fondatezza delle accuse
• Concreta idoneità a causare danno alla società

Non è sufficiente il semplice disaccordo tra soci o una divergenza sulla strategia imprenditoriale: devono emergere carenze organizzative gravi e reali rischi per la governance aziendale.

In base alla gravità del caso, i rimedi possibili vanno dall’ispezione giudiziaria, alla revoca degli amministratori, fino alla nomina di un commissario straordinario. Interventi che trovano giustificazione solo quando gli assetti interni risultino strutturalmente inadeguati.

Assetti Organizzativi e Business Judgment Rule: Dove Sta il Confine

La Corte collega la propria decisione al rinnovato art. 2086 c.c., che impone all’imprenditore di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati. Non è più sufficiente agire con diligenza: è necessario dimostrare l’esistenza di strumenti di controllo e monitoraggio della crisi.

In questo contesto, la business judgment rule, che protegge le scelte imprenditoriali adottate con razionalità e informazione, incontra un limite oggettivo: la mancanza di adeguati assetti invalida la presunzione di correttezza gestionale. La questione non è (solo) economica, ma strutturale e organizzativa.

Cassazione e Codice della Crisi: Una Visione Integrata

La sentenza si integra perfettamente nella logica del Codice della Crisi d’Impresa, che attribuisce agli assetti adeguati una funzione cruciale di allerta precoce (art. 3 CCII). In tale ottica, la denuncia del socio può rappresentare un valido strumento sussidiario di prevenzione, attivando il controllo giudiziario nei casi di inadempienza degli amministratori.

Conclusione: Il Socio Come Custode della Legalità Societaria

Il messaggio della Cassazione è inequivocabile: i soci non sono spettatori passivi. In presenza di gravi irregolarità gestionali e organizzative, possono e devono intervenire a tutela della società.

In un’epoca in cui il legislatore promuove la responsabilizzazione degli organi societari e l’adozione di misure preventive contro la crisi, questa pronuncia conferma che l’adeguatezza degli assetti non è un optional, ma un requisito essenziale per la continuità e la sopravvivenza dell’impresa.